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En tiempos económicos desafiantes, este tipo de operaciones permite a las empresas recapitalizarse, así como liberar recursos para invertir e inyectar capital a sus divisiones tradicionales. ¿Cuáles son las claves para llevarlas a cabo de una manera exitosa?
En 2008, como una respuesta a la crisis financiera de ese año, y a fin de asegurar la supervivencia de sus negocios, muchas empresas optaron por las desinversiones, una estrategia importante dentro de las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés), que representó, también, un camino para generar capital y aprovechar oportunidades de crecimiento.
Actualmente, a nivel global, hay una alta expectativa acerca de las fusiones y adquisiciones. Según una encuesta de Deloitte realizada a 1,000 ejecutivos de empresas de capital privado, más de 60% de ellos considera que, en los próximos 6 o 12 meses, la actividad de M&A regresará a los niveles previos a la pandemia. Esta recuperación ya la hemos observado desde la segunda mitad de 2020 y, de una manera más pronunciada, en 2021.
El ciclo económico al alza que se tuvo durante 10 años anteriores a la pandemia había permitido a las compañías orientar sus esfuerzos a adquisiciones y procesos de expansión. Esto, sin duda, fortaleció a diversos sectores, pero los efectos económicos de la contingencia sanitaria también afectaron a otros.
Esta coyuntura podría ser un buen momento para que las organizaciones revisen sus planes y evalúen en qué van a invertir y de dónde obtendrán el capital para hacerlo. Desde hace tiempo, las empresas han recurrido a la venta de activos no estratégicos para conseguir recursos; esta opción les permite recapitalizarse, cuando hay presiones de efectivo; liberar recursos para inversiones; o, inyectar capital de trabajo a sus divisiones tradicionales de negocio.
Una vez que se ha considerado entrar en un proceso de desinversión de negocios, es importante analizar lo siguiente: ¿el negocio a la venta es atractivo para un potencial comprador?, ¿hay un mercado para este tipo de negocio?, ¿cuánto efectivo se generará después de tomar en cuenta el pago de impuestos?, ¿todos los accionistas están de acuerdo con vender?, ¿el negocio a la venta puede separarse fácilmente de los otros negocios del vendedor?
Un desafío que enfrentan las organizaciones al vender un negocio es definir el perímetro de la transacción, sobre todo cuando el negocio a la venta es de una empresa que posee otros negocios que no serán parte de esta operación o cuando el negocio es parte de algún grupo de empresas.
En ese sentido, uno de los primeros pasos para una desinversión es establecer objetivos claros. Con ello, se pueden comenzar a analizar y a considerar las alternativas e implicaciones estratégicas de iniciar un proceso de ese tipo, así como definir compradores a los que se busca atraer y a los cuales se les deberá comunicar claramente los beneficios del negocio.
Algunas preguntas que se pueden tomar en cuenta para ello son: ¿hay jugadores en el sector a los que el negocio pudiera agregarles valor?, ¿qué implicaciones comerciales negativas tendría contactar a algún competidor?, ¿existen proveedores interesados en el negocio, con una estrategia de integración vertical hacia abajo?, ¿el negocio podría hacer sentido para un fondo de capital privado?
Otro aspecto clave para la transacción es la preparación del negocio; no hacerlo podría derivar en la obtención de un precio menor al esperado o en una posible causa de fallo en la operación. Es común que, después de las revisiones de due diligence, se detecten elementos que reduzcan el flujo operativo o EBITDA (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization) de la empresa, así como contingencias contables, fiscales, legales o laborales que hagan que el comprador ajuste fuertemente a la baja su oferta o, incluso, detenga las negociaciones.
Por lo tanto, asegurar una transacción exitosa dependerá de la definición del perímetro de la transacción, de la claridad de los objetivos de la venta, del entendimiento de las situaciones fiscales patrimoniales de los accionistas y de la estrategia para que el negocio opere sin interrupción, ante el cambio de dueños.
Algo que puede brindar certidumbre y orden a este proceso es la asesoría externa. Los asesores externos pueden agregar valor a los accionistas con diversas actividades, como: establecer un plan de trabajo que incluya actividades, responsables y tiempos; diseñar una estructura fiscal eficiente; realizar un due diligence, desde la perspectiva del vendedor, para asegurar que el EBITDA sea el mismo que un comprador calcularía, y en el que se identifiquen las principales contingencias del negocio; valuar la empresa para alinear las expectativas de los accionistas con las perspectivas del mercado; identificar a potenciales compradores y fondos de capital privado; definir la estrategia para salir al mercado; apoyar en las negociaciones, entre otras.
El objetivo primordial de la asesoría externa es asegurar la menor disrupción posible al negocio en marcha, mediante el diseño de un proceso eficiente en el que, en todo momento, se mantenga una comunicación efectiva con el potencial comprador.
Tomando en cuenta que los efectos de la pandemia siguen presentes en todos los sectores de la economía, hoy es un buen momento para reflexionar sobre los objetivos de las empresas y de sus accionistas, en el mediano y largo plazos, así como para considerar una estrategia de M&A flexible que permita a las organizaciones responder a las oportunidades del contexto actual. Hacer esto permitirá acelerar el crecimiento del negocio, mejorar el control de costos y la rentabilidad, asegurar la supervivencia de la empresa e, incluso, diversificar el riesgo patrimonial.
Alejandro Ibarra es Socio de Asesoría Financiera en Deloitte México.
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